Agar sah di mata hukum, setiap Perseroan Terbatas (PT) wajib memiliki struktur organisasi yang lengkap. Dalam sistem hukum Indonesia, struktur organisasi tersebut terdiri dari tiga organ utama: Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Ketiga organ ini bukan sekadar formalitas, melainkan pilar penting yang menentukan arah, kontrol, dan keberlangsungan perusahaan.
Artikel ini akan membahas secara khusus mengenai tugas dan wewenang Dewan Komisaris PT, termasuk perannya dalam mengawasi dan mendampingi Direksi. Kami juga akan menyinggung aturan hukum, durasi jabatan, serta kewenangan strategis lainnya yang dimiliki Dewan Komisaris sesuai dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
1. Pengangkatan Dewan Komisaris: Siapa yang Menentukan?
Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). Pengangkatan ini berlaku sejak ditutupnya RUPS, dan wajib diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM oleh Direksi untuk dicatat dalam Daftar Perseroan maksimal 30 hari setelah keputusan RUPS.
Bagi PT yang baru berdiri, pengangkatan dilakukan langsung oleh para pendiri dan dicantumkan dalam Akta Pendirian. Tidak ada ketentuan eksplisit soal masa jabatan tetap. Namun, menurut Pasal 94 ayat (3) dan Pasal 111 ayat (3) UU PT, baik Direksi maupun Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali sesuai ketentuan anggaran dasar.
2. Apa Itu Dewan Komisaris? Definisi dan Fungsi Umum
Secara sederhana, Dewan Komisaris adalah organ pengawasan dalam struktur PT. Fungsi utamanya adalah:
a. Melakukan pengawasan umum atau khusus atas kebijakan dan jalannya pengurusan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi.
b. Memberikan nasihat kepada Direksi terkait keputusan bisnis dan strategi manajemen.
Mengutip pakar hukum korporasi Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, pengawasan Dewan Komisaris tidak hanya bersifat pasif, tetapi bisa menyentuh objek atau sektor tertentu dalam perusahaan, tergantung kebutuhan.
3. Tugas Utama Dewan Komisaris
A. Melakukan Pengawasan terhadap Direksi
Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan manajerial dan implementasi operasional perusahaan. Beberapa bentuk pengawasan yang dapat dilakukan:
a. Audit Keuangan: Menilai transparansi dan akuntabilitas laporan keuangan PT.
b. Pengawasan Organisasi: Meneliti struktur, fungsi, dan efektivitas operasional unit kerja dalam perusahaan.
c. Pemantauan Personalia: Menyusun rekomendasi terkait SDM strategis atau mendampingi Direksi dalam melakukan rekrutmen jabatan penting.
Setiap tahun, Dewan Komisaris wajib menyusun laporan hasil pengawasan selama satu tahun buku yang kemudian dimuat dalam Laporan Tahunan PT.
B. Memberikan Nasihat kepada Direksi
Nasihat ini tidak bersifat mengikat, namun dapat berupa:
a. Rekomendasi atau pandangan strategis.
b. Ajaran dan petunjuk normatif terhadap kebijakan operasional.
c. Teguran atau peringatan atas keputusan yang berisiko tinggi.
Kendati tidak wajib diikuti oleh Direksi, nasihat dari Dewan Komisaris sering menjadi pertimbangan penting dalam pengambilan keputusan besar.
4. Wewenang Lain Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar
Selain tugas pengawasan dan pemberian nasihat, Dewan Komisaris juga memiliki sejumlah kewenangan khusus yang lazim diatur dalam anggaran dasar PT:
A. Memberikan Persetujuan Tertulis
Dewan Komisaris berwenang memberikan persetujuan tertulis kepada Direksi atas perbuatan hukum tertentu yang tidak termasuk dalam kegiatan operasional sehari-hari, seperti:
a. Merger dan akuisisi
b. Penjaminan aset perusahaan
c. Transaksi bernilai besar yang melebihi batas tertentu
Namun, apabila tindakan tersebut dilakukan oleh Direksi dengan itikad baik dan demi kepentingan perusahaan, tindakan itu tetap dianggap sah walaupun tanpa persetujuan Dewan Komisaris.
B. Memberikan Bantuan Strategis
Dalam beberapa kasus, Dewan Komisaris dapat memberikan pendampingan kepada Direksi, seperti:
a. Negosiasi kontrak bernilai besar
b. Hubungan dengan regulator atau pemegang saham strategis
c. Mitigasi risiko hukum dalam transaksi lintas negara
5. Masa Jabatan dan Perubahan Struktur Dewan Komisaris
Masa jabatan Dewan Komisaris tidak diatur secara tegas oleh UU PT, melainkan diatur dalam anggaran dasar masing-masing perusahaan. Jika masa jabatan telah berakhir, maka:
a. Harus dilakukan pengangkatan ulang melalui RUPS.
b. Proses pemberhentian, penggantian, dan pengangkatan anggota baru harus mengikuti tata tertib anggaran dasar.
Dengan kata lain, seluruh mekanisme ini harus transparan dan terdokumentasi secara hukum demi menjaga kredibilitas perusahaan.
6. Pentingnya Peran Dewan Komisaris bagi Perusahaan Modern
Di era korporasi modern, peran Dewan Komisaris semakin strategis. Mereka bukan sekadar pengawas, tetapi juga penyeimbang dan penasihat yang berpengaruh terhadap arah kebijakan perusahaan. Keberadaan Dewan Komisaris yang kompeten dapat:
a. Meningkatkan kepercayaan investor dan pemegang saham
b. Mencegah praktik mismanajemen atau penyalahgunaan wewenang
c. Menjaga kepatuhan terhadap regulasi dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (GCG)
Kesimpulan
Dewan Komisaris adalah “mata dan telinga” perusahaan yang berfungsi menjaga tata kelola serta memastikan bahwa keputusan Direksi tidak menyimpang dari kepentingan perusahaan. Setiap pemilik usaha yang menjalankan atau berencana mendirikan PT perlu memahami betapa krusialnya peran Dewan Komisaris bukan sekadar formalitas, melainkan elemen esensial untuk keberlanjutan bisnis.
Butuh Bantuan Membentuk Struktur PT yang Legal dan Profesional?
Hive Five hadir untuk membantu Anda. Dari pendirian PT, penyusunan anggaran dasar, hingga pendaftaran Dewan Komisaris dan Direksi ke Kemenkumham semua bisa kami bantu dengan cepat, sah, dan mudah.
👉 Hubungi kami sekarang di www.hivefive.co.id atau klik tombol konsultasi gratis di bawah artikel ini.