Dalam struktur Perseroan Terbatas (PT), terdapat tiga organ utama yang memiliki fungsi dan wewenang berbeda: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Dua organ terakhir inilah yang bertanggung jawab atas operasional dan pengawasan perusahaan secara langsung.
Mengangkat seseorang menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris bukanlah hal yang bisa dilakukan sembarangan. Prosesnya harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) serta Anggaran Dasar (AD) perusahaan. Artikel ini akan menjelaskan secara komprehensif bagaimana prosedur pengangkatan direksi dan komisaris dalam PT di Indonesia, termasuk syarat hukum, prosedur administratif, dan implikasi hukum apabila terjadi pelanggaran.
Apa Perbedaan Direksi dan Dewan Komisaris?
Sebelum membahas prosedurnya, kita perlu pahami perbedaan antara kedua organ penting ini:
a. Direksi: Bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan dan tujuan perusahaan. Mereka menjalankan kegiatan operasional harian, membuat keputusan strategis, dan menandatangani kontrak atas nama perusahaan.
b. Dewan Komisaris: Bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dan memberikan nasihat. Mereka tidak berwenang menjalankan operasional, tetapi punya tanggung jawab hukum jika lalai dalam pengawasan.
Siapa yang Berwenang Mengangkat Direksi dan Komisaris?
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah satu-satunya organ PT yang berwenang mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi maupun Dewan Komisaris. Kewenangan ini tidak dapat didelegasikan kepada pihak lain, termasuk direksi atau komisaris yang sedang menjabat.
Pengangkatan Pertama Kali oleh Pendiri
Untuk pengangkatan pertama kali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan dalam akta pendirian PT oleh para pendiri. Setelah PT berdiri secara sah dan terdaftar di Kemenkumham, maka setiap perubahan, pengangkatan, atau pemberhentian selanjutnya wajib dilakukan melalui keputusan RUPS.
Anggaran Dasar (AD): Panduan Internal Tata Cara Pengangkatan
Setiap PT harus memiliki Anggaran Dasar (AD) yang memuat ketentuan mengenai:
a. Tata cara pengangkatan, pemberhentian, dan penggantian direksi dan komisaris
b. Masa jabatan
c. Syarat pencalonan
d. Penetapan tanggal efektif pengangkatan
e. Ketentuan pengunduran diri atau pemberhentian lebih awal
Jika AD tidak menetapkan secara eksplisit tanggal efektif pengangkatan, maka pengangkatan tersebut berlaku sejak ditutupnya RUPS yang memutuskan pengangkatan itu.
Masa Jabatan Direksi dan Komisaris
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu, biasanya 3–5 tahun, dan dapat diangkat kembali setelah masa jabatannya berakhir, selama tidak ada pelanggaran atau ketentuan yang melarangnya.
Prosedur Administratif Setelah RUPS
Setelah keputusan RUPS mengenai pengangkatan Direksi atau Komisaris dilakukan, berikut langkah-langkah administratif yang harus dilakukan PT:
1. Pembuatan Akta Notaris
Keputusan RUPS dituangkan dalam akta perubahan yang dibuat oleh Notaris.
2. Pemberitahuan ke Kementerian Hukum dan HAM
a. Direksi wajib memberitahukan perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris kepada Kementerian Hukum dan HAM.
b. Tenggat waktu: paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS.
c. Jika terlambat, perusahaan dapat dikenakan sanksi administratif.
Syarat Menjadi Anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Menurut UUPT, seseorang yang ingin diangkat menjadi anggota Direksi atau Komisaris harus memenuhi syarat sebagai berikut:
✅ Syarat Umum
a. Warga negara Indonesia atau asing
b. Cakap hukum, artinya tidak berada di bawah perwalian atau mengalami gangguan mental
c. Bukan karyawan perusahaan yang bersangkutan, kecuali diangkat menjadi Direksi
❌ Tidak Memenuhi Syarat Jika:
1. Pernah dinyatakan pailit
2. Pernah menjadi direksi/komisaris yang menyebabkan PT pailit
3. Pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara atau yang berkaitan dengan sektor keuangan
Apa yang Terjadi Jika Syarat Tidak Dipenuhi?
Jika setelah pengangkatan diketahui bahwa anggota Direksi atau Komisaris tidak memenuhi persyaratan di atas, maka pengangkatan tersebut batal demi hukum sejak saat diketahui oleh anggota Direksi atau Komisaris lainnya.
Dalam waktu maksimal 7 hari sejak diketahuinya, Direksi atau Komisaris harus:
a. Mengumumkan pembatalan pengangkatan tersebut dalam surat kabar, dan
b. Melaporkan ke Kemenkumham untuk dicatat dalam daftar perseroan
Gagal melaporkan dapat berdampak hukum pada perusahaan dan dapat digugat oleh pemegang saham lainnya.
Tips Hive Five: Cara Aman Mengangkat Direksi/Komisaris
🔒 Gunakan jasa Notaris berpengalaman
📁 Pastikan Anggaran Dasar diperbarui dan sesuai UUPT
🕒 Ajukan pemberitahuan ke Kemenkumham secepatnya
🔍 Cek latar belakang calon Direksi/Komisaris (BI Checking, SKCK jika perlu)
Hive Five Siap Membantu
Kami menyediakan layanan legal lengkap untuk perubahan struktur organisasi PT, termasuk:
a. Pendampingan penyusunan keputusan RUPS
b. Pembuatan akta notaris
c. Pengurusan pelaporan ke Kemenkumham
d. Revisi Anggaran Dasar
e. Konsultasi hukum bisnis dan kelayakan kandidat Direksi/Komisaris
📞 Konsultasi Gratis: Klik di sini untuk WhatsApp
FAQ: Pengangkatan Direksi dan Komisaris
Q: Apakah bisa menunjuk komisaris tanpa RUPS?
A: Tidak bisa. Semua pengangkatan harus melalui RUPS atau pendiri (jika pertama kali).
Q: Apakah asing boleh jadi komisaris?
A: Boleh, selama memenuhi syarat hukum dan bukan di sektor usaha yang tertutup untuk asing.
Q: Bagaimana kalau pengangkatan tidak dilaporkan ke Kemenkumham?
A: Maka perubahan tidak tercatat secara sah dan dapat menimbulkan masalah hukum.
Q: Apa risiko jika pengangkatan dilakukan tanpa cek latar belakang?
A: Pengangkatan bisa batal demi hukum dan memicu kerugian reputasi dan hukum.
Kesimpulan
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris dalam PT adalah proses penting yang tidak boleh diabaikan. Prosedur ini melibatkan RUPS, Anggaran Dasar, dan pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM. Ketaatan pada proses ini bukan hanya bentuk kepatuhan hukum, tetapi juga bagian dari tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).
Hive Five hadir sebagai mitra Anda dalam memastikan semua proses pengangkatan dan perubahan direksi/komisaris sesuai hukum dan bebas risiko.
🌐 www.hivefive.id | 💼 Legalitas & Kepatuhan Bisnis | 🚀 Startup & UKM Solution